2023金融监管专题报告一览：中小银行并购重组化险的挑战与优化

21世纪经济报道 见习记者张欣 北京报道

近日，中国社会科学院国家金融与发展实验室、中国社会科学院金融研究所、社会科学文献出版社正式出版发行《金融监管蓝皮书：中国金融监管报告（2023）》一书。

在上述金融监管报告中，有一篇名为“中小银行并购重组化险的进展、挑战与优化”的专题报告，主执笔人为国家发展研究中心金融研究所研究员王刚。该报告对当前我国中小银行兼并重组化险实施中所存在的问题与解决办法进行了详细分析。

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值得注意的是，此篇报告从监管的角度给予了很多建设性意见。例如对于实施并购重组的地方法人银行，建议给予3年左右的过渡期，期间实施差异化监管要求；例如建议取消不必要的限制，允许大型银行、全国性股份制银行、省外优质中小银行参股控股地方中小银行，鼓励强强联合，支持强弱合并，严控弱弱联合等。

此外，报告建议地方政府还要落实风险处置属地责任，加快地方法人机构风险处置化解。同时，地方政府要在法律框架下，发挥积极股东的作用。

中小银行并购重组化险存在五大问题

一直以来，中小银行的高风险被业内关注。6月6日，中金发布报告称，“化险可能是未来五年金融工作主线，366家中小金融机构风险待化解。”根据《中国金融稳定报告（2022）》，我国366家金融机构处于“高风险状态”，占比8.3%，资产规模达5.61万亿元，占银行业资产比重1.55%，其中农村金融机构数量比92%，东北和中西部省份可能是风险高发地区。

前述金融监管蓝皮书中的专题报告称，在净息差收窄、利润空间逼仄的背景下，中小银行通过自身利润转赠资本的空间收窄，中小银行风险高、化险难，兼并重组成为重要化险措施。

王刚等人通过研究发现，当前我国中小银行兼并重组化险中存在的问题主要有五方面：

一是市场化法治原则难以落实。个别地方政府因缺乏财力，为加快处置风险简单地“并大堆”，搞“拉郎配”，忽视市场主体意愿，不重视协调股东利益，使并购方事前难以准确评估并购可行性，事后难以有效推进机构人员、文化和风控的整合，可能引发处置风险的风险。要吸收当年海南银行被其所并购的当地信用社风险拖累最终关闭的教训。

这里提到的海南银行关闭的教训是指海南发展银行的发展过程中，兼并了28家有问题的信用社，虽然账面实力在增强，但也带来了巨大的不良资产，最终因房地产泡沫破裂，不良资产难以收回而导致被清算处理。

二是实施范围受限，难以推动要素资源在更大范围内有序流动。目前中小银行并购限于省内通类别机构之间的整合，农合机构的并购更是限于地市范围内，少有大型国有控股银行、全国性股份制银行或省外优质中小银行并购或参控中小银行的案例。这一方面印证了监管实践中仍将中小银行视为特殊类别机构而非独立的商业银行，另一方面限制了个别经济增长乏力、地方财政严重困难省份化解中小银行风险的政策选择空间。

三是方式有待丰富。目前并购重组主要包括强弱合并和弱弱合并，市场化的强强合并较少。除并购重组外，引进战略投资者参股控股、联盟合作、平台搭建等其他结构调整方式使用不多，设立处置基金、过桥银行等处置高风险金融机构的案例也较少。

四是重组后支持政策“退坡”快，考核不尽合理。对以改革化险新方式成立的银行，地方政府和监管部门缺乏必要的持续性扶持政策，不利于新生银行充分化解显性和隐形风险，推进体制机制磨合和文化整合。挂牌后立即按照正常金融机构标准对新机构进行考核，过高的利润压力和不尽合理的指标容易挫伤经营管理者的积极性，不利于银行积蓄发展后劲。

五是行业赋能不足，难以从根本上提升中小银行经营效率和竞争实力。当前更关注通过并购重组化解单体机构风险，对社会和行业层面的业务赋能和风险再分散重视不够，可能导致中小银行化险效果和竞争力提升事倍功半。

如何优化中小银行并购重组化险？

那么，如何优化中小银行兼并重组化险呢？

专题报告总结道，从实施路径来看，要以多种方式（兼并重组、吸收或新设合并、必要的市场退出等）化解风险过程中，推动市级或省级层面的机合并适当减少法人机构数量，扩大组织边界，同步完善股权结构和公司治理。

从完善兼并重组措施的重点来看，一是优化扶持政策，避免过快“退坡”。对于实施并购重组的地方法人银行，既要“扶上马”，也要“送一程”，建议给予3年左右的过渡期，期间实施差异化监管要求，在业务资质取得、央行评级与监管评级、宏观深深评估、存保费调降、网点省内撤并和再布局等方面予以适当倾斜，支持机构有效化险、平稳发展。

二是取消不必要的限制，丰富调整方式。允许大型银行、全国性股份制银行、省外优质中小银行参股控股地方中小银行，再提供股本金支持的同时输出风控、金融科技等方面的经验。优化重组模式，鼓励强强联合，支持强弱合并，严控弱弱联合。

三是强化行业和社会赋能。支持搭建具备行业性赋能和风险再分散功能的平台和第三方机构，推动中小银行在结构调整基础上尽快具备与其业务定位相适应的能力体系。例如浙江省联社改制为浙江农商联合银行，重点开展面向成员行提供服务的银行业务，不从事与成员行存在竞争的一般存贷款业务，是有益的探索。

值得注意的是，专题报告中提到，完善中小银行兼并重组还需要一系列配套政策，包括货币政策、财税政策、监管政策等。

在监管政策方面，一方面要拓展中小银行不良资产处置渠道。将对公单户不良资产转让和批量个人不良贷款转让试点范围从国有大型银行和全国性股份制银行拓展到地方法人银行，转让信贷资产类别扩大到涉房类不良资产；扩大不良资产证券化试点范围，覆盖地方中小法人银行；在新老划断的基础上，将地方法人银行因处置不良资产接受的抵债资产或股权处置时限从2年延长至5年，相应地持有抵债资产风险权重的调整时间阈值由2年延长到5年。

另一方面引导中小银行制定差异化的数字化转型策略。以省级城商行、省联社、主发起行等为依托，鼓励中小银行开展数字化转型，建立共同开发、共同享有的金融科技平台。支持单一法人机构、集团（联合或控股）、平台（外部支持中介）等多元化的中小银行行业赋能体系组织模式。

地方政府层面，要落实风险处置属地责任，加快地方法人机构风险处置化解。一方面，协调各级法院提升不良资产司法处置效率。加快银行涉诉不良资产立案、审理和执行，加大执行力度，维护银行政正当权益和资金安全；另一方面，阻止开展辖区中小银行不良资产请收专项工作，加大对失信人的惩戒力度。

此外，地方政府还要在法律框架下，发挥积极股东的作用。在地方政府专项债额度内划定部分专项资金，注资省级城商行，支持其参股或并购辖内高风险机构；另一方面，明确除依《公司法》等规定享有股东权利外，不干预地方法人机构经营活动和人事任免。优化对地方中小银行的绩效考核，提升合规和风险管理等指标权重，加强长期考核与激励约束。

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