北交所龙辰科技暂缓审议，第一大客户是子公司股东却不认定关联方|热点评

北交所本周唯一上会企业湖北龙辰科技股份有限公司（以下简称“龙辰科技”）遭暂缓审议，上市委要求公司进一步说明关联交易及内控治理相关问题。

(相关资料图)

会议结果公告显示，上市委对龙辰科技提出的问题主要集中在龙辰科技报告期内进行的两起股权转让。招股书显示，龙辰科技主营业务为薄膜电容器相关BOPP薄膜材料的研发、生产和销售，产品主要分为基膜、金属化膜两大类，覆盖新能源汽车、光伏、风力发电、电气化铁路等领域，其2021年与2022年的第一大客户均为浙江凯栎达，该公司也是龙辰科技唯一的贸易商客户。

而上市委质疑的两起股权转让，均与浙江凯栎达有关。2021年7月，浙江凯栎达设立江苏双凯，并未实缴资本，并于2022年1月将江苏双凯52%的股权以0元对价转让给龙辰科技。龙辰科技拟将江苏双凯规划为基膜产品的生产基地之一，并且，待江苏双凯业务达产后，浙江凯栎达将退出电容器薄膜销售业务，由江苏双凯直接与终端客户对接。

2020年8月，浙江凯栎达与中立方签订承包协议，承包了中立方的BOPP生产线；而后，龙辰科技在2021年7月与中立方实控人陈银平等人签订协议，以1000万元对价收购了中立方的100%股权并增资3000万元，中立方彼时实缴资本为1.32亿元，增资后为1.62亿元；2022年3月，龙辰科技又以1200万元的对价将中立方30%的股权转回给了陈银平。

从交易所审核中心到上市委，均对龙辰科技与浙江凯栎达之间交易的合理性产生了质疑。招股书及问询回复显示，浙江凯栎达实控人为全永剑、李红莲夫妇，全永剑曾在韩国三莹电子株式会社从事电容薄膜销售工作。而中立方此前的管理层对BOPP薄膜行业缺乏深入了解，订购的生产线在2014年达到可使用状态后即处于亏损状态，经过几年亏损后难以维持正常经营，全永剑获悉后决定承包其生产线。2021年7月，因龙辰科技收购中立方100%股权，双方承包协议随即终止。

而关于江苏双凯从成立到被龙辰科技收购52%股权的始末，问询函回复中龙辰科技解释称，全永剑夫妇在2020年10月承包中立方生产线后，产生了自行购买设备进行BOPP薄膜生产的意愿，因此成立了江苏双凯，并向法国玛尚订购了一条价值848万欧元的生产线；但是，全永剑夫妇单方面投资存在压力，因此向龙辰科技寻求合作，龙辰科技受让了江苏双凯52%的股权。

值得注意的是，在龙辰科技控股江苏双凯、浙江凯栎达又持有江苏双凯48%股权的情况下，龙辰科技并未将浙江凯栎达及全永剑夫妇认定为关联方。公司称，2022年10月开始，公司正式停止对贸易商的销售，相关业务逐步由江苏双凯承接，江苏双凯在2022年实现的营收为1173.34万元，净亏损359.27%，占公司合并口径数据的比例均低于5%，不构成龙辰科技的重要子公司。

然而，江苏双凯此后的定位是承接浙江凯栎达原有的客户资源，而浙江凯栎达及其关联公司在2021年与2022年贡献的销售收入分别为3241.28万元与6635.84万元，占同期营收比重分别为12.85%与19.30%。龙辰科技以江苏双凯不构成重要子公司为由，拒绝认定浙江凯栎达为关联方，但是当江苏双凯投产并承接客户资源之后呢？

会议结果公告中，上市委要求公司根据实质重于形式的原则，进一步论证“浙江凯栎达不属于与公司存在特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的判断依据及合理性，进一步论证浙江凯栎达与龙辰科技是否存在关联关系。

此外，上市委还要求龙辰科技进一步说明在高管数量少、办公及生产用地分散、报告期内收购生产线较多的情况下，公司治理机制是否健全并运行良好，未来是否存在期间费用大幅增长的风险，并补充说明披露江苏中立方、江苏双凯的相关风险敞口及应对措施。

根据招股书，2020年至2022年，龙辰科技分别实现营收1.09亿元、2.52亿元与3.44亿元，同期归母净利润分别为296.90万元、4604.86万元与7006.89万元。

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