复星国际：沙钢集团上海撤诉，复星产投所持南京南钢11%股权将解除冻结

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21世纪经济报道记者 张赛男 上海报道

8月29日，复星国际（00656.HK）发布公告称，复星产投接获（2023）沪02民初34号《民事裁定书》，据此，沙钢集团于2023年8月15日就沙钢诉讼一案向上海二中院提出撤诉申请。上海二中院裁定准许沙钢集团撤诉，相关诉讼费用由沙钢集团负担。这意味着，复星产投持有的系争股权后续将依法解除冻结。

此前，为了争夺南京南钢股权，沙钢发向复星起了连环诉讼。

今年3月27日，沙钢向上海二中院提起民事诉讼，要求复星执行其2022年10月14日与沙钢集团签订的《投资框架协议》的约定条款：复星在全额收到总诚意金后10个工作日内，争取将其持有的南京南钢11%的股权进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。同时，沙钢要求对复星上述的系争股权进行冻结。

此次诉讼开庭审理的时间本为8月17日，沙钢在开庭前两天撤诉。

但相关纠纷并未就此画上句号。4月10日，沙钢再次向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求复星将南京南钢60%股权变更登记到沙钢名下，并继续履行股权转让协议。此后，南钢集团作为“有独立请求权第三人”加入诉讼。7月13日，该案在江苏省高院开庭审理，目前法院仍未作出裁决。

据记者了解，复星和沙钢的南京南钢股权交易，始自去年10月14日，复星就南京南钢股权转让与沙钢签订《投资框架协议》。今年3月14日，双方签订了正式的《股权转让协议》，其中约定《股权转让协议》已取代去年10月14日签订的《投资框架协议》，故框架协议实际已经终止。同时就南京南钢60%股权转让的优先购买权相关事宜作了特别约定，明确若复星通知沙钢南钢集团行使优先购买权，则复星与沙钢之间的《股权转让协议》终止。

4月2日，南钢集团正式通知复星决定行使优先购买权，由此双方的协议也随之终止。然而，在南钢集团未正式通知行使优先权之前的3月27日，沙钢已经就南京南钢剩余11%的股份进行质押的问题提前对复星提起诉讼。

针对此案件，国浩律师（南京）事务所合伙人崔琦认为，因南钢集团行使优先购买权，复星终止了与沙钢《股权转让协议》的约定，并已返还沙钢支付的诚意金及利息，因此，随着协议的终止复星不再负担股权质押的义务，且由于沙钢已支付的款项已获得连本带息全额偿付，股权质押的目的已经达到，即股权质押已无继续履行的法律依据和必要性。

南京南钢股权纠纷案自发生以来，颇受外界关注。多位法律界人士分析，从交易文件看，相关事实清晰，各方权责明了，无需对簿公堂，沙钢坚持诉讼或为一种技术手段，目的在于阻止南钢集团依法行使优先购买权和复星之间正常股权转让交易的推进。

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