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东吴证券股份有限公司 关于烟台亚通精工机械股份有限公司
签订关联交易协议暨关联交易 及使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为烟台亚 通精工机械股份有限公司（以下简称“亚通精工”、“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定要求，对亚通精工变更部分募集资 金投资项目实施主体、实施地点和实施方式及使用部分闲置募集资金临时补充流 动资金等事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下： 一、关联交易概述 为降低公司的电力费用，响应绿色低碳的发展需求，践行绿色可持续发展， 公司下属 3 家全资子公司（莱州新亚通金属制造有限公司、山东弗泽瑞金属科技 有限公司、烟台亚通汽车零部件有限公司）（以下合称为“子公司”）拟分别与 莱州旭源新能源有限公司（以下简称“旭源新能源”）签署《分布式光伏发电项 目效益分享合同》，将具有产权的建筑物屋顶及配套设施用于建设太阳能光伏发 电站，并对电站的施工及运营提供日常协助；旭源新能源负责投资、建设、拥有 并经营管理光伏发电站。子公司向旭源新能源购买电力并支付电费，旭源新能源 给予一定的电价折扣，具体金额根据子公司光伏结算电价方案和实际用电量进行 结算。综合考虑各类影响因素，预计 3 家子公司年均购电合计金额最高上限约为 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本日常关联交易协议期 限超过 3 年，公司将依规每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。 董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于与旭源新能源 签订协议暨关联交易的议案》。关联董事焦召明先生、焦显阳先生回避表决。独 立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。本议案不需提交公司股东大会 审议。 公司董事会授权管理层全权办理本次开发屋顶光伏发电项目合同签订的全 部事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍 关联关系：焦兰晓与公司控股股东、实际控制人焦召明为兄弟关系，焦兰晓 及其子焦现实分别持有烟台溪田商贸有限公司 10%和 90%的股权，烟台溪田商贸 有限公司持有旭源新能源 70%的股权，且焦兰晓担任旭源新能源法定代表人、执 行董事兼经理，因此旭源新能源属于公司的关联法人。 （二）关联方基本情况 关联方名称：莱州旭源新能源有限公司 统一社会信用代码：91370683MA7BLX5D22 住所：山东省烟台市莱州市文昌路街道府前东街 519 号 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：焦兰晓 注册资本：300 万元人民币 成立日期：2021 年 11 月 05 日 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、 受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；工程管理服务；电气设备销售；风 力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，旭源新能源总资产 851.97 万元， 净资产 294.94 万元，2022 年 1-12 月营业收入 11.52 万元，实现净利润-4.47 万元（数据未经审计）。 关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它 关系，不属于失信被执行人。 （三）履约能力分析 旭源新能源为依法存续的公司，经营情况和财务状况正常，具备良好的履约 能力。 三、关联交易主要内容 《分布式光伏发电项目效益分享合同》的主要内容： 子公司（甲方）拟分别与旭源新能源（乙方）签订《分布式光伏发电项目效 益分享合同》，主要内容如下： 乙方在项目建筑建筑物屋顶采用单/多晶硅电池组件建设 1000KWp (以实际 装机容量为准)光伏并网电站，项目所发光伏电能优先供甲方使用。最终容量以 屋顶实际情况和具备安装条件的容量为准。 项目效益分享合作期 25 年，自光伏系统并网发电之日起开始计。建设期不 计入效益分享合作期。 乙方负责光伏发电系统的全部投资，含建设期间的设计、设备采购、安装、 调试、验收等费用与合同约定运营期间的运行、管理、维护等费用，项目运行期 内拥有光伏资产所有权。 甲方将建设光伏电站所需要的建筑物屋顶及相关地块无偿给乙方使用 25 年 （使用期限自项目并网发电之日起计算），甲方优先使用项目所发光伏电能。 光伏发电总量=自用光伏电量+光伏上网电量； 在 25 年的效益分享合同期结束后，甲方缴清光伏电费的前提下，乙方将项 目所有权无偿转让给甲方，经双方协商签订协议后乙方可优先继续建设或改造该 项目。 在合同期内，甲方可根据自身实际用电情况自由调整光伏发电量自用电量， 剩余发电量乙方自行并网；甲方如需将光伏发电总量全部自用，则乙方不得用于 光伏并网。 甲方及时向乙方月结支付光伏电费。 因乙方设计方案问题、对基础设施评估不准确、光伏设备自身问题或管理维 护过失行为，导致甲方或第三人设施损毁、人身伤害的，乙方应承担由此发生的 所有费用及责任。 四、关联交易目的和对公司的影响 本次关联交易为降低公司的电力费用，响应绿色低碳的发展需求，践行绿色 可持续发展，有利于公司节能降耗。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正 的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司 及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司 独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。 五、关联交易的审议程序及意见 （一）董事会审议程序 过了《关于与旭源新能源签订协议暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。 公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于与旭源新能源签订协议暨关联 交易的议案》，关联董事焦召明先生、焦显阳先生回避表决。公司董事会授权管 理层全权办理开发屋顶光伏发电项目合同签订事宜。本授权自公司董事会审议通 过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （二）独立董事已对本次交易发表事前认可意见和独立意见 事前认可意见：我们已认真审议了《关于与旭源新能源签订协议暨关联交易 的议案》，本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，不存在损害公司和 股东、特别是中小股东利益的情形。同意将《关于与旭源新能源签订协议暨关联 交易的议案》提交董事会审议。 独立意见：本次与旭源新能源签订协议，交易对方风险相对可控，关联交易 定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形。本次议案审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定。我们 一致同意《关于与旭源新能源签订协议暨关联交易的议案》。 （三）审计委员会的书面意见 公司审计委员会对本次关联交易发表如下意见：本次关联交易事项符合公司 实际经营需要，遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，不会对公司财务状况、 经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，审计委 员会同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。 六、使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金的情况 （一）操作流程 由采购部在签订合同之前征求财务的意见，确认可以采取银行承兑汇票等方式支 付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。 条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐 级审核，财务部根据审批后的资金付款审批表进行支付，并建立银行承兑汇票支 付台账。 兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般 账户。 资金账户的任何资金。 构。 银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户 监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。 （二）对公司的影响 公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的 使用效率，控制合同履行风险，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 七、使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金的审议程序及意见 （一）审议程序 公司于 2023 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第五次会议和和第二届监事会 第五次会议审议通过了《关于使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金的议 案》 。公司独立董事已发表了同意的独立意见。 （二）独立董事意见 公司独立董事认为：公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金，有 利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影 响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情形。因此，我们同意公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金 并以募集资金等额置换。 （三）监事会意见 监事会认为：公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金，有利于进 一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益，不影 响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情形。公司监事一致同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行票 据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为: 公司子公司与旭源新能源签订协议暨关联交易事项符合公司正常经营发展 需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本 期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等关联交易定价公允，未损害股 东利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独 立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公 司本次关联交易事项无异议。 公司本次使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金事项已经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本 次使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金事项不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文 件的要求。保荐机构对公司本次使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金事 项无异议。 （以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于烟台亚通精工机械股份有限 公司签订关联交易协议暨关联交易及使用银行票据支付募集资金投资项目所需 资金的核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人： 何保钦 苏 北 东吴证券股份有限公司 年 月 日 查看原文公告 |
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