世界新消息丨新亚制程实控人变更深交所关注控制权变更依据是否充分

新亚制程(002388)2月16日早间公告，公司控股股东变更为保信央地，实际控制人变更为王伟华。本次控股股东及实际控制人变更系因保信央地通过有效控制公司董事会多数席位等一系列综合因素导致。当日，深交所向新亚制程下发了关注函。

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控制权变更

回溯前情，新亚制程2022年11月16日晚间公告，公司控股股东新力达集团和江西伟宸拟将合计持有的公司9%股份转让给保信央地；同时，新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了表决权放弃协议。另外，保信央地一致行动人上海利挞、宁波彪隋拟合计认购公司向特定对象发行股票不超过1.52亿股。上述交易完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有公司1.98亿股，占发行完成后公司总股本的29.99%；王伟华将成为公司实控人。

2023年1月19日，新力达集团、江西伟宸将其合计持有的4569.53万股上市公司股票（占公司总股本的9.00%）转让给保信央地的过户登记手续已办理完毕。不过，在“表决权放弃”后、“非公开发行”完成前，新亚制程处于无控股股东、无实际控制人状态。

因新亚制程被原控股股东深新力达集团非经营性资金占用等问题，公司及部分董事及高级管理人员于2022年年底被广东证监局采取行政监管措施。叠加无实际控制人状态，新亚制程在法人治理、经营管理、银行授信、员工稳定等方面出现一定不利影响。因此，相关方经过反复探讨决定提前通过改组董事会等方式实现公司控制权的变更。

新亚制程于2023年2月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了董事会换届选举相关议案，保信央地提名的7名董事均已当选，保信央地已能控制董事会的多数席位。王伟华也被聘为公司总经理，全面负责公司总体发展战略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块。

截至2023年2月10日，持有新亚制程5%以上表决权的股东或者单一持有1%以上表决权的股东有且仅有珠海格金、湖南湘材、维也利、保信央地。根据珠海格金出具的《关于减持公司股份情况的告知函》，截至2023年2月15日，保信央地已成为公司持有表决权比例第一大股东。珠海格金、湖南湘材、维也利都是作为财务投资人，并且从未向公司提名董事，也没有参与公司日常经营管理。

而且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事投同意票，票数不低于其持有公司股份数。同时，珠海格金、湖南湘材、维也利均出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》。

而保信央地及王伟华则就维持公司控制权稳定出具承诺：在取得新亚制程控制权后、承诺函作出之日起18个月内，采用各种形式以维持企业对上市公司的控制权。

深交所发关注函

新亚制程的公告显示，公司董事会改选后由9名董事组成，其中独立董事3名。保信央地向上市公司提名5名非独立董事人选及2名独立董事人选。7名董事当选，使得保信央地已能控制新亚制程董事会的多数席位。

有鉴于此，深交所在关注函中要求新亚制程请结合《公司章程》等规定，说明上述董事会席位安排的合理性、合规性，是否存在损害公司其他股东提名权的情形。

新亚制程应结合珠海格金、湖南湘材、维也利出具的《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，说明相关股东是否仍有对董事会的提名权，是否存在单独或合计持有公司3%以上股份的股东向公司提出变更董监高等相关提案的风险，公司董事会结构是否稳定，是否期不会发生重大变化。

同时，深交所要求新亚制程结合公司股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制、有关表决权放弃及相关承诺的稳定性及违约险等，以及深交所的相关规定，说明在保信央地持股比例小于新力达集团、与珠海格金相差不足1%、与湖南湘材相差不足2%的情况下，通过新力达集团及其一致行动人放弃表决权、其余持股5%以上股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，就认定公司控制权已发生变更的依据是否充分，认定控制权已发生变更是否合理，是否符合公司实际经营情况。

深交所请新亚制程结合保信央地的成立时间、注册资本、经营范围、资信情况、自身业务开展情况及未来经营计划，未来资金需求及应对计划、主要股东背景及财务状况等，进一步说明保信央地是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权。

本次控制权变更是否涉及对公司经营管理、人事变动等重大事项的后续安排，未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划。

关键词 新亚制程